PRAVIDLA ŘÍZENÍ STŘETU ZÁJMŮ

 
1. Úvodní ustanovení

Společnost BONUSIA, a.s., IČ: 25856219 (dále jen „Společnost“) jako samostatný zprostředkovatel doplňkového penzijního spoření ve smyslu zákona č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPS“); samostatný zprostředkovatel pojištění ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPZ“) a ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále „Pravidla řízení střetu zájmů“).

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při distribuci doplňkového penzijního spoření (dále též „DPS“) a zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).

Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.

Vázaným zástupcem se pro účely Pravidel řízení střetu zájmů rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZDPS; ZDPZ.

2. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
  • (i) Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, zaměstnanci a vázanými zástupci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
  • (i) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně vázanými zástupci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
  • (i) osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
  • zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.

3. Zjišťování střetu zájmů
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto dokumentu při poskytování finančních služeb:
  • má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu zákazníka či potenciálního zákazníka;
  • má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek na úkor zákazníka;
  • může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
  • má finanční či jinou pobídku (motivaci) upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
  • podniká ve stejném oboru jako zákazník;
  • dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována zákazníkovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 2 tohoto dokumentu. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.

4. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů
Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti vzniku střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů zákazníků.
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
  • ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
  • definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů zákazníka;
  • má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů Společnosti (čínské zdi, zákaz souběhu některých funkcí), které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
  • zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci (tj. zaměstnanci Společnosti, vázaní zástupci Společnosti a jejich zaměstnanci) zabezpečují poskytování finančních služeb;
  • v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu (mj. osoby pověřené výkonem compliance) Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
  • stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod.

5. Sdělování střetu zájmů

Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření. Sdělování střetů zájmů zákazníkům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků.

V těchto případech Společnost před poskytnutím finanční služby zákazníka o střetu zájmů přiměřeným způsobem informuje. Sdělení obsahuje:
  •  informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno;
  •  konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
  • vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
  • vysvětlení rizik, která pro zákazníka v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.

Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne zákazníkovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.


6. Škodlivý (podstatný) střet zájmů
Společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací (pojištění), ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků (škodlivý střet zájmů).

7. Hlavní případy střetu zájmů
Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími službami:

7.1. Distribuce doplňkového penzijního spoření

V souvislosti s nabízením a zprostředkováním doplňkového penzijního spoření dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka (účastník DPS), kdy je Společnost motivována k distribuci smluv o doplňkovém penzijním spoření na základě smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené s penzijní společností.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením smlouvy o doplňkovém penzijním spoření upozorňuje zákazníka, že Společnost je odměňována penzijní společností, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření smlouvy o doplňkovém penzijním spoření, a současně sděluje zákazníkovi maximální výši odměny stanovené právním předpisem.

„Výše odměny Společnosti placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 7 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné smlouvy o doplňkovém penzijním spoření.“

Společnost upozorňuje zákazníka, že výše její odměny se v některých případech odvozuje od výše příspěvku zákazníka a jeho věku. Přesná výše odměny Společnosti za zprostředkování smlouvy o doplňkovém penzijním spoření bude sdělena zákazníkovi na vyžádání.
Společnost informuje zákazníka, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti penzijními společnosti.

7.2. Zprostředkování pojištění

V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením pojistné smlouvy informuje zákazníka o povaze své odměny poskytnuté jí pojišťovnou v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění.

Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při zprostředkování pojištění zákazníkům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení požadavků, cílů a potřeb zákazníka a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti.

Společnost informuje zákazníka, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti pojišťovnami.

Rezervotvorné životní pojištění

Společnost, která je současně samostatným zprostředkovatelem oprávněným zprostředkovávat doplňkové penzijní spoření, řídí střety zájmů související s jejím postavením pojišťovacího zprostředkovatele, který je oprávněn nabízet a zprostředkovávat zákazníkům investiční (rezervotvorné) životní pojištění.
Pokud je na základě zhodnocení požadavků a potřeb zákazníka při zprostředkování pojištění zřejmé, že zákazník zamýšlí zhodnotit své volné finanční prostředky, je nezbytné zajistit, aby byl informován o všech typech finančních produktů odpovídajících jeho požadavkům, jejichž sjednání Společnost zprostředkovává (DPS x jiné).
Informace by měla vždy obsahovat srovnání finančních produktů v podstatných parametrech, aby zákazník mohl učinit informované rozhodnutí.

Preference týkající se udržitelnosti

V rámci zjišťování a řízení střetů zájmů, které vznikají při distribuci rezervotvorného pojištění a které představují riziko poškození zájmů zákazníka, Společnost rovněž tyto posuzuje z pohledu rizika poškození případných preferencí zákazníka týkajících se udržitelnosti.


POBÍDKY
8. Definice pobídky
Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (DPS, pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.
Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech finančního zprostředkování.

Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.
1) Zákaznické pobídky
Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, kterému je finanční služba určena.
Pozn.: Neplatí pro oblast zprostředkování rezervotvorného životního pojištění, kde se za pobídky nepovažuje úplata, nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda přijatá od zákazníka, kterému je služba určena, nebo od osoby jednající na jeho účet nebo poskytnutá zákazníkovi nebo osobě jednající na jeho účet.
Benefity určené zákazníkovi, pokud jsou Společností nabízeny či poskytovány v souvislosti s poskytováním finančních služeb, nesmí narušovat povinnost Společnosti poskytnout finanční službu zákazníkovi s odbornou péčí.

2) Provozní pobídky
Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí.
Mezi tyto pobídky patří např.:
- platby za účetnictví, právní a daňové služby,
- náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, aj.) a vůči zákazníkům (tisk informačních sdělení atd.),
- poštovní a jiné poplatky za komunikaci,
- poplatky spojené s vedením účtu v bance,
- školení předepsaná právními předpisy (např. AML),
- Pojistné na pojištění odpovědnosti Společnosti.

3) Ostatní pobídky
Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění podmínek stanovených relevantními právními předpisy.
Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků (vázaných zástupců) vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

Dary a jiné výhody
Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody pouze v případech, že tyto nenarušuji povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informována Společnost, která posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto dokumentu.
Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.
Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody zákazníkům. Jménem Společnosti, lze poskytovat zákazníkům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny Společností (např. bezplatné poskytnutí dodatečné služby či jiné výhody).

8.1. Pravidla přijímání a poskytování pobídek u rezervotvorného životního pojištění
Společnost vždy posoudí, zdali konkrétní typ pobídky nebo systém pobídek přijímaných nebo poskytovaných Společnosti má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, a za tímto účelem provede jejich celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku a k organizačním a administrativním opatřením přijatým Společností v oblasti řízení střetu zájmů, přičemž zohlední zejména následující kritéria:
  • zda pobídka nebo systém pobídek může motivovat k tomu, aby Pracovník nabízel nebo doporučil konkrétní pojistný produkt nebo konkrétní službu, přestože by mohl nabídnout zákazníkovi jiný pojistný produkt nebo službu, který by lépe odpovídal potřebám daného zákazníka;
  • zda je pobídka nebo systém pobídek založena výlučně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích nebo zda plně zohledňuje vhodná kvalitativní kritéria, která odrážejí soulad s platnými právními předpisy, kvalitu služeb poskytovaných zákazníkům a spokojenost zákazníka;
  • hodnotu vyplacené nebo přijaté pobídky v poměru k hodnotě poskytovaného produktu a služeb;
  • zda je pobídka zcela nebo převážně vyplácena při uzavření pojistné smlouvy nebo po celou dobu platnosti této smlouvy;
  • existenci vhodného mechanismu umožňujícího získat pobídku zpět v případě, že produkt zanikne nebo dojde k jeho odkupu v rané fázi, nebo v případě poškození zájmů zákazníka;
  • existenci některé formy pohyblivého nebo podmíněného limitu či koeficientu zvyšujícího hodnotu jiného druhu při dosažení určitého cíle vymezeného na základě objemu prodeje nebo hodnoty tržeb.

9. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.


A) DOPLŇKOVÉ PENZIJNÍ SPOŘENÍ

Odměna (provize) hrazená Společnosti penzijní společností za zprostředkování smlouvy o doplňkovém penzijním spoření.
Výše této odměny Společnosti placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 7 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné Smlouvy o doplňkovém penzijním spoření.

Výše odměny se v některých případech odvozuje od výše příspěvku zákazníka a jeho věku.


B) ZPROSTŘEDKOVÁNÍ POJIŠTĚNÍ

Odměna (sjednatelská provize, následná provize, aj.) hrazená Společnosti pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.)




V Rožnově pod Radhoštěm, dne 12. 8. 2023
BONUSIA, a.s.